"Акції Kernel - це "золоті яйця", які я збирався тримати все життя. Вони приносили гарні дивіденди, а компанія виглядала непохитною, особливо з урахуванням того, що вона є найбільшим у світі виробником соняшникової олії. Але те, що зробив Веревський є повним розчаруванням", - описує свій досвід інвестування в українську компанію один з представників ІТ-галузі, який вклав в акції Kernel кілька десятків тисяч доларів.
Скориставшись падінням капіталізації Kernel спричиненої війною, її мажоритарний акціонер Андрій Веревський вирішив повернути собі повний контроль над найбільшим агрохолдингом України. Спочатку підконтрольна йому компанія Namsen Limited оголосила про намір придбати всі акції за ціною вп'ятеро меншою (18,5 злотих) за ту, скільки вони коштують "по балансовій звітності".
Підштовхнула міноритаріїв до продажу своїх акцій інформація про намір Kernel залишити Варшавську фондову біржу, провівши процедуру делістингу. Чимало фондів були змушені погодитись на пропозицію Веревського, оскільки не мають права тримати в активах акції, які не торгуються на біржі.
Далі Веревський вчетверо поділив частки тих хто залишився, випустивши акції, які ж сам і викупив за ціною, яку можна назвати не інакше як "плювок в лице" всім інвесторам - трохи більше ніж 1 злотий.
Ті хто, хоч і в меншості, але залишились на кораблі під назвою Kernel, готують судовий позов.
В цій історії є й третя сторона - Варшавська фондова біржа, на яку у 2007 році Веревський прийшов за безкоштовними грошима на розвиток агрохолдингу. В інтерв'ю ЕП глава біржі Марек Дітль розповідає "етичні" порушення, які мали місце з боку власника Kernel, наслідки ухвалених ним рішень.
Вже поза контекстом історії з Kernel Марек ділиться прогнозами по виходу інших компанії на Варшаву та можливості обудови розвинутого фондового ринку в Україні.
Користуючись нагодою, ЕП пропонує Андрію Веревському в інтерв'ю викласти свою точку зору та пояснити логіку ухвалених ним рішень.
Про делістинг "Кернел", ошуканих інвесторів і каяття Веревського- Як часто компанії, чиї акції торгуються на Варшавській фондовій біржі, ініціюють процедуру делістингу?
- Якщо говорити про ситуацію на розвинутих фондових ринках,
то за останні 10-15 років кількість фірм, чиї акції котируються на біржі, постійно зменшується. Сама Варшавська фондова біржа втратила небагато фірм. Загалом, протягом останніх п'яти років, процентне відношення тих фірм, які вийшли з Варшавської фондової біржі, становить 3% щороку. В Європейському Союзі цей показник становить 7%.
- Які причини того, що компанії приймають рішення про делістинг?
- Найголовнішою є те, що є дуже багато фірм, які насправді ніколи не мали б виходити на біржу.
У 2009-2014 роках участь у недержавних пенсійних фондах Польщі була обов'язковою для всіх громадян, а фонди мали право інвестувати лише в Польщі. Активи фондів зростали швидше за ВВП. І оскільки було багато молодого населення, то фонди переважно купували акції, а не продавали їх. Капіталу на ринку було більше, ніж компаній, в які можна було вкладати кошти.
Після того як участь у пенсійних фондах перестала бути обов'язковою, потік капіталу зменшився, і вартість акцій компаній, які з самого початку не були повністю готові до виходу на біржу, почала зменшуватися. На це наклалося те,
що пенсійні фонди почали продавати акції, оскільки зі старішанням суспільства треба було здійснювати відповідні виплати.
Другою причиною, яку вказують самі компанії, є дедалі суворіші вимоги стосовно обовʼязкового розкриття інформації при одночасному, а навіть радикальному зростанню штрафних санкцій за їх недотримання. Деякі штрафи за невідповідне виконання обовʼязків емітентами можуть становити до 5 мільйонів євро.
За невиконання обовʼязку щодо публікації конфіденційної інформації штрафи можуть становити 2,5 мільйона євро, або 2% від річного доходу емітента. Через високу імовірність розмитого тлумачення цих положень, що уможливлює положення ЄС, широке поняття конфіденційної інформації створює для деяких фірм неприйнятний рівень ризику. І щоб не наражатися на санкції, деякі фірми приймають рішення про делістинг.
Тертя причина - це неймовірне зростання в Польщі сфери залучення венчурних інвестицій. З 2009 року, тобто протягом останніх майже 15 років, у бізнесу є багато можливостей залучення капіталу на приватному ринку. У звʼязку з цим компанії зʼявляються на нашому ринку NewConnect набагато пізніше,
оскільки вони можуть раніше одержати фінансування від фондів VC/Seed та бізнес-янголів.
- Рішення Kernel про делістинг стало для вас очікуваним?
- Фірма "Кернел", свого часу, позитивно вирізнялася серед емітентів нашої біржі. Протягом деякого часу її акції навіть входили до складу WIG20 - індексу blue chip (так звані, "блакитні фішки" або найбільш ліквідні цінні папери).
У березні 2023 року головний акціонер (Андрій Веревський, через кіпрську компанію Namsen Limited - ЕП оголосив про викуп 100% акцій за ціною 18,5 злотих, яка, на думку аналітиків, була винятково низькою і викликає сумніви. Уся ситуація з цією компанією є досить складною.
На "Кернел", так само як і інші фірми, які працювали в Україні, вплинули військові події, але ці ризики були нівельовані протягом року. Крім того, відповідно до звіту за перший квартал 2023 року фірма показала рекордні операційні результати (чистий прибуток становив 162 млн дол - ЕП
Попри те, що оголошена ціна викупу становила менше ніж одну п'яту від розрахункової вартості емітента, з математичної точки зору вона була розрахована за принципами,
визначеними в одній зі статей закону Польщі "Про публічне розміщення цінних паперів". Це відбулося "завдяки" падінню курсу акцій компанії, спричиненому виключно війною.
Беручи до уваги фінансові результати "Кернел", не можна не сказати, що запропонована головним акціонером ціна викупу акцій "Кернел" не відображає фактичну вартість компанії. Навіть, попри те, що зараз вартість її акцій на 40% нижче 18,50 злотих (станом на 20 вересня - 7,14 злотих - ЕП
Середній курс акцій компанії від моменту розміщення до моменту початку російської агресії проти України становив близько 50 злотих. До початку війни "Кернел" купував свої ж акції по 56 злотих.
Проте ринок здивувало не лише це. Після початку війни, головний акціонер викупив в компанії частину її земель та виробничих підприємств. У звʼязку з російською агресією ціни були набагато нижчі ніж до війни. Ці рішення пояснювалися необхідністю підтримати ліквідність "Кернел" в складний час. Але міноритарні акціонери були здивовані, коли виявилося, що активи, які були предметом операцій, знаходяться на заході Україні.
У рамах оголошення про викуп Namsen,
тобто головний акціонер "Кернел", збільшила свій пакет акцій до 74%. У серпні "Кернел" провів емісію нових акцій на 60 мільйонів доларів, спрямовуючи пропозицію до кваліфікованих інвесторів. Знов-таки можна сказати, що це рішення сумнівне з етичної точки зору.
Підставою для емісії нових акцій було рішення загальних зборів від вересня 2022 року, а отже ще до оприлюднення намірів про делістинг. Слід памʼятати, що акціонери тоді погодилися на такий варіант, щоб дати компанії можливість швидко залучити капітал в умовах війни. 1 вересня 2023 року компанія повідомила, що здійснила емісію 216 мільйонів акцій по 1,16 злотих, які придбав головний акціонер. Це означає, що він вже має достатню кількість голосів, щоб самостійно прийняти рішення про делістинг.
Справу "Кернел" можна вважати прикладом використання "позиції домінуючого акціонера" при одночасному порушенні прав індивідуальних інвесторів. Спочатку компанія намагалася використати положення законодавства Люксембургу, де вона зареєстрована, та викупити своїх акцій з біржі на підставі рішення Ради директорів фірми,
а не загальних зборів, що вимагає законодавство Польщі.
А потім, шляхом, який є повністю неприйнятним з точки зору стандартів на міжнародних фондових ринках, відбулося розмивання часток міноритарних акціонерів, внаслідок чого головний акціонер Namsen Limited та Андрій Веревський, одержали 93,67% голосів, що наближає їх до досягнення мети - повного виведення акцій з Варшавської фондової біржі.
Приклад "Кернел" свідчить про те, що дії, які здійснюються головним акціонером, сильно різняться від загально прийнятих стандартів на польському та міжнародних фондових ринках. Ця ситуація може мати негативні наслідки для сприйняття українських емітентів інвесторами в майбутньому. Це важливо, оскільки в перспективі майбутньої відбудови України, ми можемо очікувати більшої кількості українських емітентів, зацікавлених в залученні капіталу за посередництвом Варшавської біржі.
- Що говорить польське законодавство стосовно визначення ціни за якою здійснюється викуп акцій в міноритаріїв при делістингу?
- Це питання регулюється положеннями статті 79 закону "Про публічне розміщення цінних паперів та умовах введення фінансових інструментів до організованої системи обігу та про публічні товариства".
Ціна, запропонована в оголошенні, не може бути нижчою за середню ринкову ціну за останні 6 місяців та за 3 місяці до оголошення (про делістинг). На її рівень впливають також інші події, визначені у згаданих положеннях.
З Варшави з любов'ю. Kernel повертається в Україну, але ціна зворотного квитка влаштовує не всіх
- Ви говорите, що Веревський поводив себе як взірцевий власник. І тут він проводить всі дії, які ви назвали. Що, на вашу думку, з ним сталося?
- У розмовах з інвесторами я завжди намагаюся триматися на стороні наших емітентів. Стрес, відчуття загрози, пов'язане з війною, може і могло впливати на поведінку менеджерів та інвесторів з України.
Проте емісія акцій по 1,16 злотих за акцію у зв'язку з війною була використана для дешевого поглинання компанії, без врахування інтересів дрібних акціонерів. Такої поведінки я, на жаль, не можу будь-яким чином пояснити.
- Я правильно розумію, що сконцентрувавши 94% Веревський може пред'явити міноритарним акціонерам вимогу про обов'язковий продаж їхніх часток по 18,5 злотих з акцію?
- Це питання трохи більше ніж пʼяти відсотків акцій.
Не можна виключити сценарій, коли буде проведена ще одна емісія акцій і після зосередження понад 95% головний акціонер здійснить примусовий викуп.
- З точки зору репутації, які шанси "Кернел" в майбутньому після всіх цих дій, повернутися знову на біржу?
- Україна та Польща - це християнські країни, і в християнстві є правила, що кожен може виправити свої шляхи. Може статись якась дуже радикальна переміна і може бути повернення. Проте якщо не буде такого дуже виразного, чіткого повернення до попереднього стилю ведення бізнесу, то інвестори чи всі зацікавлені сторони будуть точно з дуже великою обережністю підходити до цієї фірми та будь-яких її дій.
- В християнстві, під поверненням на "правильний шлях", як правило розуміється покаяння у вчиненому і спокутування гріхів. Я правильно розумію, що з точки зору відносин з інвесторами, Веревський може повернутися на "правильний шлях" припинивши робити все згадане і повернення до статусу "до 24 лютого 2022 року"?
- Якби, зокрема, він скасував акції додаткової емісії, які були придбані по 1,16 злотих, компенсував би інвестором втрати,
привернувши ситуацію до продажу активів, або надав пояснення щодо подальшої стратегії розвитку, то репутацію Namsen і пана Веревського можна було б врятувати.
Тим більше наголошую ще раз, є пом'якшувальна обставина - триває агресія Росії проти України. Отже, якби вдалося "відіграти назад" всі неоднозначні та суперечливі рішення, які були прийняті, то так.
- Очевидно, що біржа володіє інформацією про власників акцій Kernel. Скількома акціями компанії володіли пенсійні фонди?
- Перед оголошенням фонди володіли разом 18 139 437 акціями компанії, що становило 21,59% від статутного капіталу компанії.
Про те, коли українські компанії знову виходитимуть на Варшавську біржу, і про росіян-інвесторів- Як би ви оцінили українські компанії, чиї акції торгуються у Варшаві, з точки зору дотримання корпоративних правил, співпраці з інвесторами, виплати дивідендів?
- Російський напад вплинув на перспективи поточної та майбутньої економічної діяльності українських компаній. Більшість українських емітентів, присутніх на Варшавській фондовій біржі, у звітах посилаються на поточну ситуацію та її вплив на операційну діяльність і фінансові результати.
Проте в минулому вже були випадки неправильної реалізації інформаційного обовʼязку деякими з цих емітентів. Якість інформації, яка передається українськими компаніями, що котируються на біржі, й надалі є далекою від бажаної.
Треба зазначити, що у випадку компаній, фінансові інструменти яких котируються на регульованому ринку біржі, нагляд за належним виконанням ними інформаційного обовʼязку виконують органи, які за це відповідають в країнах місцезнаходження цих компаній.
- Чи є українські компанії, які зараз проявляють інтерес до Варшавської фондової біржі з точки зору залучення капіталу?
- Коли почалася повномасштабна агресія Росії проти України, ми відвели спеціальне приміщення для коворкінгу. І багато українських підприємців, переважно зі сфери ІТ, скористалися можливістю працювати звідти. Так ми створили неформальну мережу друзів.
Представники української діаспори, які працюють або в польських, або в польсько-українських технологічних фірмах розмовляють про вихід на біржу. Проте вони не одержали б таку вартість, яка могла б бути у випадку завершення війни.
Хіба що вони б перенесли всю свою діяльність в Польщу. Саме тому я б не рекомендував українським фірмам зараз проводити первинні розміщення на біржі.
Проте фінансовий світ поступово "засвоює" факт російської агресії, і в певний момент зʼявиться вікно можливостей, коли Україною будуть захоплюватися за героїчну боротьбу проти Росії, і водночас ризик, повʼязаний з інвестиціями в українську фірму, не буде вважатися високим. Саме тоді буде ідеальний момент виходу компаній на біржу.
Нашою довгостроковою метою разом з українською Комісією з цінних паперів та фондового ринку та ЄБРР є створення сильного українського фондового ринку. Сподіваюся, що через пару років українські фірми, які сьогодні розміщують свої акції на Варшавській біржі, перейдуть на дуже сильну українську біржу, а багато технологічних компаній та компаній з інших галузей зможуть вийти на ліквідний фондовий ринок України.
- Нещодавно ви підписали меморандум з українською комісією з цінних паперів. Можете пояснити, якими будуть практичні результати його виконання?
- Підписання меморандуму є елементом проєкту Варшавської фондової біржі "Реорганізація фондового ринку в Україні".
Її мета полягає на підтримці інтеграції українського фондового ринку з міжнародними фондовими ринками та розвитку фінансових послуг та продуктів на базі міжнародної практики та інноваційних технологій.
Разом з ЄБРР ми бачимо потенціал у діях, спрямованих на підтримку української сторони у визначенні стратегії відбудови фондового ринку та обміну досвідом щодо технологій та інновацій, які використовуються на фондовій біржі. Важливим є також опрацювання нашої потенційної підтримки для розвитку інфраструктури фондового ринку України, у тому числі оновленої діагностичної оцінки українських фондових ринків у фазі відбудови.
У рамах ініційованої співпраці ми будемо проводити, зокрема, обмін інформацією, у тому числі звітами технічної допомоги, фінансовими прогнозами, діагностичними ринковими аналізами, оцінками регуляційних рамок та іншої технічної інформації про розвиток інфраструктури фондового ринку та розвиток локального фінансового ринку в Україні. Буде створена робоча група, яка складається з представників сторін, які підписали угоду про співпрацю, та інших зацікавлених сторін.
Зеленський почув голос фондового ринку: Хромаєва замінить радник Єрмака
- Пам'ятаю часи, коли Варшавська біржа володіла часткою в капіталі однієї з українських фондових бірж, а в Києві знаходилось представництво WSE. За яких умов Варшавська біржа може стати співвласником чи повністю власником біржі в Україні або відкрити представництво? Крім завершення війни.
- Складність розвитку фондового ринку в Україні полягала в тому, що було видано надто багато ліцензій на здійснення такої діяльності. Це призвело до фрагментаризації оборотів та низької ліквідності.
Український фондовий ринок треба створити заново, але використати попередні досягнення наших сусідів. Разом з українською Комісією з цінних паперів та фондового ринку та Європейським банком реконструкції та розвитку ми перевіряємо гіпотезу, у якій процес видання ліцензій має бути в Україні повторений, і має бути видана одна ліцензія.
- Чи є серед клієнтів біржі, які купують цінні папери через цю локальну біржу росіяни?
- Клієнтами Варшавської фондової біржі є інвестиційні фірми (члени біржі), які можуть купувати фінансові інструменти на власний рахунок або за кошти своїх клієнтів. Така конструкція означає, що ми як біржа не маємо прямого доступу до даних окремих інвесторів, які подають замовлення.
Проте я хотів би наприкінці розмови підкреслити, що Варшавська фондова біржа та її клієнти реалізують положення правових актів щодо санкцій, введених в ЄС та Польщі стосовно російських та білоруських субʼєктів.
