MiCA: новий регламент ЄС для криптоактивів і що він означає для українських компаній

У 2023 році Європейський Союз ухвалив Markets in Crypto-Assets Regulation (скорочено — MiCA) — перший у світі регламент, який комплексно регулює ринок криптоактивів. Ним охоплюються як емітенти токенів, зокрема стейблкоїнів, так і постачальники послуг криптоактивів (CASP), такі як провайдери криптогаманців, біржі, кастодіальні сервіси тощо.

Впровадження МіСА відбувається поетапно: регламент було ухвалено у 2023 році, з 2024 року почали діяти вимоги до емітентів стейблкоїнів, а вже з 30 грудня того ж року було запроваджено повний режим для CASP із перехідними періодами в державах-членах ЄС.

Для українських компаній MiCA має подвійний ефект.

• По-перше це вищі вимоги до процесів, безпеки та корпоративного управління.
• По-друге це ринкова можливість: після авторизації CASP в одній державі ЄС починає працювати механізм паспортингу, що дозволяє легально надавати послуги по всьому Союзу без окремих національних ліцензій через просту процедуру нотифікації.

Інакше кажучи, MiCA — це квиток у «велику лігу» європейського ринку за умови, що бізнес підтвердить зрілість своїх процесів.

Класифікація криптоактивів за MiCA

Asset-referenced токени — це криптоактиви, які стабілізують свою вартість відносно конкретного активу та кошика активів. Electronic money — криптоактиви, які стабілізують свою вартість відносно однієї офіційної валюти.

Криптоактиви, які не є токенами, прив’язаними до активів, або токенами електронних грошей включають утилітарні токени, які означають тип криптоактиву, що призначений винятково для надання доступу до товару чи послуги, що надається його емітентом.

Криптоактиви, які вже визначаються фінансовими інструментами, наприклад сек’юриті токени, а також поодинокі, унікальні та невзаємозамінні NFT не підпадають під дію MiCA.

Основні вимоги MiCA до емітентів і постачальників послуг

При цьому CASP мають ряд зобов’язань у кількох ключових напрямах:

• Поведінкові стандарти та прозорість а саме зобов'язання діяти чесно, справедливо і професійно у відносинах із клієнтами.

• Пруденційна стійкість а саме зобов’язання дотримуватися мінімальних вимог до капіталу та підтримувати постійну придатність до покриття ризиків.

• Захист активів клієнтів, сегрегація та належне зберігання криптоактивів і коштів клієнтів дотримання вимог щодо їх обліку та доступності.

• Корпоративне управління, а саме зобов’язання щодо запровадження належних механізмів управління, розподілу ролей і відповідальності, функцій ризик-менеджменту та комплаєнсу.

• Захист прав клієнтів а саме зобов’язання впровадити прозорі процедури прийняття, розгляду та врегулювання скарг, а також конфліктів інтересів.

• Взаємодія з регулятором і зобов’язання щодо проведення належних перевірок, моніторингу та комунікації з компетентними органами.

• Кіберстійкість та операційні ризики а саме зобов’язання впровадити механізми кіберзахисту, управління інцидентами, планів підтримки безперервності та відновлення.

Так само МіСА запроваджує вимоги до емітентів криптоактивів, серед яких такі основні:

• Прозорість і розкриття що полягає в зобов’язанні емітента перед публічною пропозицією або лістингом опублікувати білу книгу (white paper) з чітким описом токена та ризиків, пов’язаних із ним. Усі маркетингові матеріали мають відповідати цьому документу й не вводити в оману.

• Управління та контроль а саме зобов’язання емітента підтримувати зрозумілу структуру управління, повідомляти про важливі зміни та керувати конфліктами інтересів (виявляти,

  запобігати, розкривати).

• Фінансова стійкість що полягає в зобов’язанні емітента мати достатній власний капітал. Для стейблкоїнів (asset-referenced і e-money токени) емітент має формувати резерв активів і тримати його в безпечних, ліквідних інструментах за правилами регулятора.

• Захист інтересів інвесторів що полягає в чесних повідомленнях про ризики, лише актуальних і перевірених даних у white paper і рекламі, зрозумілих каналах підтримки та порядку звернень.

Повний український переклад регламенту МіСА був створений юридичною фірмою Manimama і зараз доступний для ознайомлення.

Виклики для українських компанійМіСА є важливою не тільки для тих українських компаній, що планують вести бізнес у Європейському Союзі, але й тих, що планують діяти на вітчизняному ринку. Законопроєкт про регулювання криптоактивів, який нещодавно було ухвалено Верховною Радою в першому читанні, відповідає положенням МіСА та запроваджує сумісні вимоги до емітентів і постачальників послуг із криптоактивами.

Після визначення регуляторної рамки на перший план виходить не сам факт наявності ліцензії,

а зрілість операційної машини. Саме вона показує регулятору, що бізнес не лише знає правила, а й вміє їм відповідати щодня.

Наприклад, у Франції постачальники послуг криптоактивів із різними видами діяльності стикаються з такими вимогами:

• Криптобіржа має надати не лише пакет необхідних документів, але й підтвердити, що її системи захищені за міжнародними стандартами (ISO/IEC 27001), а дані користувачів обробляються згідно з GDPR та ISO/IEC 27701;

• Кастодіальний сервіс має продемонструвати наявність планів реагування на інциденти та забезпечення безперервності бізнесу (ISO 22301);

• Провайдер криптогаманців повинен пройти аудит кіберстійкості й підтвердити відсутність критичних вразливостей.

Без цього компанія ризикує отримати відмову від регулятора. Подібні прецеденти вже траплялися у Франції та Німеччині, де заявників розвертали саме через слабкі контролі та безпекові прогалини.

Комплексна підготовка в партнерстві: що можуть запропонувати Manimama та Baltum BureauДля успішного виконання вимог MiCA потрібен єдиний механізм, який об’єднує юридичні, технічні та організаційні елементи.

Відповідно, підхід до комплаєнсу має бути інтегрованим і комплексним.

Саме тому було створено партнерство Baltum Bureau та Manimama. Об’єднавши експертизу у сфері міжнародної сертифікації та юридичного супроводу, ми вибудували єдину програму підготовки до MiCA, у якій обидва партнери виконують ключові ролі:

• Manimama забезпечує юридичний супровід, здійснює аналіз корпоративної структури й оптимальної юрисдикції для неї, досліджує конкретні вимоги МіСА, готує пакет документації на CASP-авторизацію та супроводжує взаємодію з регулятором і подальшу паспортизацію.

• Baltum Bureau формує технологічну та операційну основу відповідності та проводить повний цикл підготовки компанії, що включає:

  ✓ ISO/IEC 27001 — інформаційна безпека;
  ✓ ISO/IEC 27701 — приватність і GDPR;
  ✓ ISO 22301 — безперервність бізнесу;
  ✓ SOC 2 (Type I/II) — незалежна оцінка сервісів;
  ✓ ISO/IEC 42001 — управління системами штучного інтелекту;
  ✓DORA — цифрова операційна стійкість фінансових і криптопровайдерів;

  Процес підготовки охоплює:

• Організаційне консультування — побудова внутрішніх політик, процесів управління ризиками,

  відповідальностей і звітності;
  навчання персоналу з питань інформаційної безпеки, управління даними, інцидент-респонсу;

• технічні рекомендації щодо архітектури безпеки, систем моніторингу, зберігання даних і контролю доступів;

• аудити на відповідність (внутрішні та передсертифікаційні) для підтвердження рівня готовності до зовнішньої перевірки.

Разом це формує цілісну MiCA Readiness Program, яка є узгодженою дорожньою картою, що включає як юридичний аналіз, так і технічну реалізацію та незалежну сертифікацію. Завдяки цьому бізнеси не лише пришвидшують отримання необхідних ліцензій і дозволів, але й знижують регуляторні ризики.

Чому бізнесам варто розпочати підготовку вже заразПідготовка до ліцензування або авторизації за MiCA зазвичай триває від кількох місяців до року. З огляду на поетапне впровадження вимог, компанії, які стартують вже зараз, зможуть:

• вчасно пройти авторизацію та уникнути штрафів;

• підвищити довіру інвесторів та клієнтів;

• після отримання ліцензії працювати на всьому ринку ЄС без додаткових бар’єрів.

Поспішати варто й тим, хто вже працює в ЄС,

адже вимоги MiCA однаково обов’язкові, а національні перехідні періоди в деяких країнах починають поступово добігати кінця.

ВисновокMiCA створює нову архітектуру європейського крипторинку, визначаючи єдині правила прозорості, управління ризиками та кіберстійкості. Для українських компаній це створює можливість інтегруватися у фінансову екосистему ЄС, але реалізувати її можна лише за умови системної та комплексної підготовки.

У рамках партнерства Baltum Bureau та Manimama ми пропонуємо інтегрований підхід, який охоплює юридичний супровід, міжнародні стандарти інформаційної безпеки та практики кіберзахисту.

Для отримання детальної консультації ви можете залишити заявку на нашому сайті — з вами зв’яжеться Кирило Проскурня, аудитор Baltum Bureau, спільно зі спеціалістом Manimama, щоб провести безплатну попередню оцінку готовності вашої компанії до MiCA.