Якими є основні нюанси роботи з банками та як успішно пройти комплаенс
Місяць тому світ облетіла новина про перше розміщення акцій на основі блокчейна. Так, на початку вересня оператор єдиної ліцензованої фондової біржі на Сейшельських островах – MERJ Exchange – провів перше в світовій історії IPO з продажу токенізованих акцій.
Перший прецедент є і наступним охочим вже буде легше здійснювати цю процедуру. Проте, наскільки це просто буде зробити, зокрема через всеохоплюючу боротьбу із відмиванням доходів, поки питання відкрите.
Про те, як криптокомпаніям підготуватись до нових умов набуття статусу повноцінного учасника фінансових ринків, і в яких країнах ще можна встигнути безперешкодно відкрити фінансові рахунки, розповіли Mind керуючий партнер Stron Legal Services Олег Дерлюк та юрист компанії Святослав Григораш.
За останні роки процес відкриття рахунку в європейських банках перетворився в цілу епопею під назвою «комплаєнс», який може займати від одного до шести місяців. Нові приписи Європейського парламенту, ОЕСР і FATF змушують банки посилювати перевірку існуючих і потенційних клієнтів з метою виявлення і запобігання спробам відмивання грошей та ухилення від сплати податків.
Найчастіше такі перевірки призводять до відмов у відкритті рахунків, або до закриття тих, які до цього функціонували десятки років.
Хто і навіщо ускладнює процедуру
На жаль, вищевказані заходи перекривають кисень абсолютно прозорому бізнесу, починаючи від торгівлі побутовою технікою та закінчуючи постачанням матеріалів для виробництва косметики. Особливо це стосується віртуальних сфер, таких як ІТ та крипто, які через певні складнощі в питанні відстеження походження коштів потрапляють під категорію high risk.
На сьогоднішній день саме цей сегмент найбільше страждає через складнощі у відкритті та обслуговуванні рахунків. Виникає питання чому так відбувається. Справа в тому, що висока анонімність власників віртуальних гаманців і складність (а іноді неможливість) відстежити переміщення віртуальних валют викликає підвищений інтерес кримінального світу. Такі організації як Європол та Інтерпол повідомляють про зростання попиту на популярні криптовалюти міжнародних злочинних організацій, які займаються торгівлею людьми, наркотрафіком та іншій незаконній діяльності.
У свою чергу, фінансові та банківські установи через острах втрати ліцензії просто відмовляються працювати з криптокомпаніями.
Умови для відкриття рахунку існують
Однак, незважаючи на перераховані вище складності фінансові установи продовжують працювати з криптокомпанями. Банки і фінансові установи не бажають втрачати свій заробіток і зменшувати власну ліквідність за рахунок закриття вже функціонуючих рахунків, або в результаті відмов від таких клієнтів. Як показує практика успішність відкриття рахунку (а також їх збереження) перш за все залежить від таких факторів як наявність вебсайту компанії, логічно-структурованого бізнес плану, «чистого» бенефіціара (що не знаходиться в чорних списках), правильно оформленої документації для проходження KYC і, звичайно ж, партнерських відносин з банками та EMI.
Як правило сьогодні банки для відкриття рахунку вимагають надати:
Заповнені банківські форми (онлайн/оффлайн);
Корпоративні документи, договір оренди офісу, номер телефону;
Інформацію про бенефіціарів та директорів (посвідчення особи, країна реєстрації, джерело коштів,
угоду акціонерів, резюме);
Бізнес-план або профайл компанії.
Що важливо не упустити
Здавалося б, все просто, проте кожен з вищевказаних пунктів вимагає якісної підготовки. Наприклад, некоректно заповнена банківська форма може призвести до того, що комплаєнс може отримати спотворену інформацію про компанію, або ця інформація буде відрізнятися від інших документів, що в кращому випадку призведе до затягування і без того тривалого процесу перевірки.
З другим пунктом теж варто бути уважним і перш, ніж подавати пакет документів упевнитися чи немає вимог присутності (substance) в країні реєстрації компанії та/або банку. Наприклад, в Кіпрі без наявності реального офісу і хоча б одного співробітника ймовірність відкриття рахунку дорівнює майже нулю, а значить, як мінімум, договір оренди офісу повинен бути підготовлений.
Підвищена увага банківських співробітників викликає третій пункт, оскільки дозволяє виявити реальність власника, зазначеного в документах, визначити яким способом були згенеровані кошти акціонерами, які лягли в основу бізнесу, а також перевірити ділову репутацію як власників,
так і директорів. Необхідно грамотно оформити біографію таких осіб, зібрати підтверджуючі документи і в деяких випадках підготувати їх до проходження співбесіди (або онлайн, або в живу) з банківським співробітником.
І, нарешті, останній пункт, що стосується бізнес-плану і профайла компанії. Саме ці документи на ряду з веб-сайтом компанії є, по суті, її візитівкою, а значить повинні виглядати переконливо і містити в собі максимально повну інформацію про бізнес (наприклад, плановані обертів, контрагенти, географія і т.д.). Однак, не варто забувати про те, що навіть ця інформація повинна бути складена таким чином, щоб не викликала додаткових питань з боку банківських співробітників, а навпаки, допомогла і прискорила процедуру комплаєнс.
Де готові піклуватися про ваші гроші
Виходячи з нашого досвіду роботи з даним сегментом, найбільша кількість crypto-friendly банків знаходиться в таких країнах ЄС як Мальта, Німеччина, Нідерланди, Естонія, Великобританія і Ірландія. Термін відкриття рахунку займає в середньому 2-3 місяці і залежить від таких факторів як вік компанії і складність корпоративної структури.
У більшості випадків відкриття рахунку відбувається віддалено, але деякі банки можуть наполягати на особистому візиті майбутнього розпорядника рахунку для підписання банківських форм і проходження співбесіди.
Крім класичних банків вищеназвані юрисдикції пропонують широкий вибір Electronic Money Institutions (EMI), в яких процес відкриття рахунку відбувається значно швидше (а головне віддалено) і може зайняти близько чотирьох тижнів. Однак, із прийняттям нових нормативних актів законодавчими та контролюючими органами країн ЄС ситуація буде тільки погіршуватися.
Альтернативою відкриття рахунку для криптокомпаній в ЄС можуть виступити такі країни як Вірменія, Білорусь, Грузія та Казахстан, які, навпаки, спрощують регулювання і оптимізують функціонал таких рахунків. Також крім європейського регіону існує можливість відкриття таких рахунків в офшорних юрисдикціях. Однак, при виборі останнього варіанта варто перевірити чи не перебуває така держава в чорному списку, щоб безперешкодно здійснювати і приймати платежі.
