Інвестиційна компанія Clearlake Capital Group завершила угоду із залучення $1 млрд, використавши як забезпечення частки у фондах приватного кредитування та прямих інвестицій. Як повідомляє Bloomberg із посиланням на обізнані джерела, операцію вдалося реалізувати після перегляду початкової структури активів, зменшення співвідношення боргу до власного капіталу та коригування умов розміщення відповідно до вимог інвесторів.
Угоду провели за допомогою інструменту collateralized fund obligation (CFO) — забезпечених зобов’язань на основі активів інвестиційних фондів. Така структура дозволяє компаніям залучати кошти під заставу належних їм часток у приватних фондах, випускаючи боргові цінні папери та залучаючи акціонерний капітал через спеціально створену юридичну особу.
Єдиним агентом зі структурування та розміщення цінних паперів виступив Goldman Sachs. Clearlake та Goldman Sachs відмовилися коментувати деталі операції.
Як структурована угода на $1 млрдДля проведення операції Clearlake створила спеціальну структуру — емітента CFO, на баланс якого передали активи загальною вартістю $1 млрд.
Основу забезпечення становлять частки у фондах приватного кредитування на $600 млн, ще $200 млн припадає на фонд вторинних інвестицій у приватний капітал, а решта $200 млн — на частку в іншому фонді прямих інвестицій.
Під ці активи компанія залучила $775 млн шляхом розміщення облігацій класів A, B і C, а також $225 млн акціонерного капіталу. Таким чином, частка боргового фінансування в остаточній структурі становить 77,5%, тоді як на капітал, який першим прийматиме можливі збитки, припадає 22,5%.
Початкова версія угоди передбачала використання трьох кредитних фондів і двох інших приватних фондів із різними інвестиційними стратегіями. Однак запропонований рівень боргового навантаження виявився надто високим для потенційних покупців, унаслідок чого Clearlake переглянула склад забезпечення та умови залучення коштів.
Після переговорів компанії вдалося зменшити вартість найбільш захищеного боргового траншу. Облігації класу A розмістили зі ставкою на 285 базисних пунктів, або 2,85 відсоткового пункта, вище за забезпечену ставку фінансування овернайт SOFR. Це на 15 базисних пунктів менше,
ніж передбачалося початковими умовами.
Для облігацій класу C, власники яких отримуватимуть погашення пізніше за інвесторів класу A, встановлено ставку SOFR плюс 800 базисних пунктів. Водночас очікувана внутрішня норма дохідності акціонерної частини угоди, яка першою поглинатиме можливі збитки, становить близько 18%.
Фонди шукають ліквідність на тлі спаду ринку злиттів і поглинаньЗростання інтересу до CFO пов’язане з тривалим скороченням активності на ринку злиттів і поглинань, яке ускладнює продаж активів приватними інвестиційними фондами та повернення капіталу їхнім інвесторам. За таких умов керуючі компанії дедалі частіше розглядають альтернативні способи залучення ліквідності без необхідності продавати портфельні компанії або інші базові активи.
Сек’юритизація часток у фондах дозволяє перетворювати відносно неліквідні приватні інвестиції на фінансові інструменти, доступні ширшому колу інвесторів. Зокрема, облігації, забезпечені такими активами, можуть зацікавити страхові компанії та інших інституційних інвесторів, які мають обмеження щодо безпосереднього вкладення коштів у фонди прямих інвестицій, але можуть купувати боргові цінні папери.
Водночас цей сегмент ринку залишається складним для інвесторів через особливості оцінювання приватних активів, їхню обмежену ліквідність та залежність майбутніх виплат від результатів роботи фондів. Про обережність покупців свідчить і нещодавнє рішення Blackstone відкласти аналогічну угоду на $3 млрд після недостатнього попиту на запропоновану структуру забезпечення.
Завершення операції Clearlake демонструє, що ринок забезпечених зобов’язань інвестиційних фондів продовжує працювати, хоча успішне залучення капіталу може вимагати від керуючих компаній перегляду складу заставних активів, скорочення боргового навантаження та коригування дохідності окремих траншів.
